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清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）
艾略特·埃杜萨
李易峰,张慧雯,蒋劲夫,魏大勋,杜天皓,
知念英和,日野友辅,宫部乃袏祢,庄司浩平
商蓉,郭秋成,刘泊霄,张倍瑜,肜耀忠
李立宏
李健仁,郑文辉,浩南,奚美丽,杨韵然,智
吴凤花,王敏,张学芬,廖琪瑛
关仁,大声婆,陈立品,任剑辉,周小来,白
狄龙,胡慧中,谷峰,陈惠敏,樊少皇
李龙君,泽仁拉姆,许京川
杜娟,唐菁,沈依,金霏,谷峰
