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祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 学堂里
陶大宇,郑惠玉,李南星,林湘萍,郭妃丽,
陆绎方&李欣怡
杨议,杨少华,韩兆,李立君
米洛·文堤米利亚,曼迪·摩尔,斯特林·K
张学友,王祖贤,谭耀文,黄凯芹,蔡立儿
李光洁,张歆艺,奇道,杨舒婷,何泓姗,冯
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