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宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰）
张国荣,常盘贵子,星野有香,杨紫琼,高捷
史蒂芬·萨姆森,马达莱娜·阿尔贝托,乔迪
沃尔·哈维尔,德国·塔伦蒂诺,克劳迪奥·
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午马,宋佳,郑爽 Shuang Zhen
甄子丹,洪金宝
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