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本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到
尔玛依娜,陈晔,叶剑飞,吴昊天,许仕琏,
杰基·格利森,罗克·赫德森,理查德·格林
麦考利·卡尔金,乔·佩西,丹尼尔·斯特恩
爱德华·诺顿,菲利普·塞默·霍夫曼,巴里
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